Carl begynder sin skolegang i den velansete Borgerdydskole, hvor han bliver et nemt offer for lærernes latterliggørelse og kammeraternes drillerier. J.C. arbejder sammenbidt med opbygningen af sit nye bryggeri, Carlsberg i Valby - og tager samtidig aktivt del i den politiske udvikling, da enevælden står for fald og landet kommer i krig. Mens J.C. er segnefærdig af arbejdsbyrden, føler Laura sig mere og mere magtesløs, både i forhold til J.C. og Carl.